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釋義

除非另有說明，本公告書中下列詞語表示如下含義：

第一節(jié)  公司基本情況

公司名稱：中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

英文名稱：ZHONGSHAN PUBLIC UTILITIES GROUP CO.,LTD.

注冊資本：1,401,629,787.00元(截至2015年9月30日)

法定代表人：陳愛學(xué)

股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：中山公用

股票代碼：000685

上市日期：1997年1月23日

注冊地址：廣東省中山市興中道18號財(cái)興大廈北座

聯(lián)系地址：廣東省中山市興中道18號財(cái)興大廈北座

郵政編碼：528403

電話：86-760-88380039  

傳真：86-760-88380022  

電子郵箱：zpug@zpug.net

互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.netways-us.com   

經(jīng)營范圍：公用事業(yè)的投資及管理，市場的經(jīng)營及管理，投資及投資策劃，咨詢和管理等業(yè)務(wù)

第二節(jié)  本次發(fā)行基本情況

一、本次非公開發(fā)行履行的相關(guān)程序

（一）本次非公開發(fā)行履行的內(nèi)部決策過程

1、2014年第5次臨時(shí)董事會

公司于2014年6月16日召開了2014 年第 5 次臨時(shí)董事會，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等本次非公開發(fā)行相關(guān)議案，并于2014年6月17日進(jìn)行了公告。

2、2014年第9次臨時(shí)董事會

公司于2014年12月18日召開了2014 年第 9 次臨時(shí)董事會，審議通過了 《關(guān)于調(diào)整本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量的議案》、《關(guān)于公司<非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂案）>的議案》等本次非公開發(fā)行相關(guān)議案，并于2014年12月19日進(jìn)行了公告。

3、2015年第2次臨時(shí)董事會

公司于2015年2月9日召開了2015 年第 2 次臨時(shí)董事會，審議通過了 《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂案）的議案》等本次非公開發(fā)行相關(guān)議案，并于2015年2月10日進(jìn)行了公告。

4、2015年第2次臨時(shí)股東大會

公司于2015年2月27日召開了2015 年第 2 次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等本次非公開發(fā)行相關(guān)議案，并于2015年2月28日進(jìn)行了公告。

（二）本次非公開發(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程

本次發(fā)行申請文件于2015年9月11日經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過，并于2015年10月14日收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文（證監(jiān)許可【2015】2262號）。

（三）募集資金驗(yàn)資情況

2015年10月21日，參與本次發(fā)行申購的投資者的申購保證金到賬情況已經(jīng)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具了“天健驗(yàn)〔2015〕7-125 號”驗(yàn)資報(bào)告。截至2015年10月21日12時(shí)止，參與本次發(fā)行的認(rèn)購對象在廣發(fā)證券于中國工商銀行股份有限公司廣州第一支行開立的賬號為3602000129200257965的人民幣申購資金繳款專戶內(nèi)繳存的申購保證金共計(jì)人民幣叁億貳仟肆佰陸拾萬元整（￥324,600,000.00）。

2015年10月28日，參與本次發(fā)行申購的投資者的申購資金到賬情況已經(jīng)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具了“天健驗(yàn)〔2015〕7-130 號”驗(yàn)資報(bào)告。截至2015年10月27日15時(shí)止，參與本次發(fā)行的認(rèn)購對象在廣發(fā)證券于中國工商銀行股份有限公司廣州第一支行開立的賬號為3602000129200257965的人民幣申購資金繳款專戶內(nèi)繳存的申購款（含認(rèn)購保證金）共計(jì)人民幣壹拾壹億玖仟貳佰捌拾伍萬捌仟叁佰玖拾玖元貳角捌分（￥1,192,858,399.28）。

2015年10月29日，廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“廣會驗(yàn)字[2015]G14041290253號”《驗(yàn)資報(bào)告》。截至2015年10月29日止，中山公用通過以人民幣12.02元/股的價(jià)格向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）73,481,564股共籌得人民幣883,248,399.28元，均以人民幣現(xiàn)金形式投入，扣除承銷費(fèi)、保薦費(fèi)和其他發(fā)行費(fèi)用26,497,616.51元后，凈籌得人民幣856,750,782.77元，其中人民幣73,481,564.00 元為股本，人民幣783,269,218.77元為資本公積。

（四）股份登記情況

本公司已于2015年11月18日就本次增發(fā)股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料。

二、本次非公開發(fā)行的基本情況

（一）證券類型

本次非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票。

（二）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量為73,481,564股。

（三）證券面值

本次非公開發(fā)行股票的股票面值為1.00元/股。

（四）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式

本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為2014年第5次臨時(shí)董事會決議公告日（2014年6月17日），發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（注：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量），即發(fā)行價(jià)格不低于9.14元/股。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)的，本次發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

公司2013年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，以公司當(dāng)時(shí)總股本778,683,215股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元（含稅），剩余利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配，公司2013年末母公司資本公積余額為2,336,524,746.84元，不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。公司2013年年度權(quán)益分派方案于2014年6月24日實(shí)施后，經(jīng)2014年12月18日第9次臨時(shí)董事會決議通過，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)調(diào)整為8.99元/股。

公司2014年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2014年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，公司擬以2014年末總股本778,683,215股為基數(shù), 向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元（含稅）, 共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利233,604,964.50元（含稅）；同時(shí)進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股，共計(jì)轉(zhuǎn)增622,946,572股。公司2014年年度權(quán)益分派方案于2015年7月7日實(shí)施后，公司董事會發(fā)布了《關(guān)于調(diào)整本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量的公告》，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格由不低于8.99元/股調(diào)整為不低于4.83元/股。

2015年8月22日，發(fā)行人發(fā)布了2015年半年度報(bào)告，未涉及利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案，不會導(dǎo)致本次發(fā)行底價(jià)的調(diào)整，已于2015年10月31日披露2015年第三季度報(bào)告，不會對本次發(fā)行條件產(chǎn)生影響。

發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，按照價(jià)格優(yōu)先、申購金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行價(jià)格。

最終發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)（聯(lián)席主承銷商）根據(jù)市場化詢價(jià)情況遵循價(jià)格優(yōu)先、申購金額優(yōu)先的原則協(xié)商確定為12.02元/股，符合股東大會決議及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。

（五）募集資金總量及凈額

本次發(fā)行總募集資金量為人民幣883,248,399.28元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金為856,750,782.77元。

（六）發(fā)行費(fèi)用總額

本次發(fā)行費(fèi)用總計(jì)為26,497,616.51元，其中包括承銷保薦費(fèi)、審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)、律師費(fèi)及其他費(fèi)用等。

（七）募集資金專用賬戶和三方監(jiān)管協(xié)議簽署情況

本次發(fā)行募集資金已存入本公司募集資金專用賬戶，公司將遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司內(nèi)部相關(guān)制度的規(guī)定，并按照募集資金使用計(jì)劃確保?？顚Ｓ谩Ｂ?lián)合保薦機(jī)構(gòu)、開戶銀行和公司將根據(jù)深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定及時(shí)簽訂募集資金四方監(jiān)管協(xié)議，共同監(jiān)督募集資金的使用情況。

三、本次非公開發(fā)行對象的基本情況

（一）發(fā)行對象名稱、認(rèn)購股數(shù)及限售期等情況

（二）發(fā)行對象基本情況

本次發(fā)行對象基本情況如下：

1、紅土創(chuàng)新基金管理有限公司

性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）

法定代表人：陳文正

注冊資本：10,000萬元人民幣

經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產(chǎn)管理、資產(chǎn)管理和中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。

2、國投瑞銀基金管理有限公司

性質(zhì)：有限責(zé)任公司

住所： 上海市虹口區(qū)東大名路638號7層

法定代表人：葉柏壽

注冊資本：10,000萬元人民幣

經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理、中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

3、財(cái)通基金管理有限公司

性質(zhì)：有限責(zé)任公司

住所：上海市虹口區(qū)吳淞路619號505室

法定代表人：阮琪

注冊資本：20,000萬元人民幣

經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

4、廣西鐵路發(fā)展投資基金（有限合伙）

性質(zhì)： 有限合伙企業(yè)

住所： 南寧市青秀區(qū)民族大道143號德瑞花園6號樓2215號

法定代表人： 廣西鐵投發(fā)展基金管理有限公司 委派代表：周長信

經(jīng)營范圍： 從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)。

5、中廣核資本控股有限公司

性質(zhì)： 有限責(zé)任公司

住所： 深圳市福田區(qū)上步中路西深圳科技大廈2001（僅限辦公）

法定代表人： 施兵

注冊資本： 100,000萬元人民幣

經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理、投資管理、投資咨詢（以上不含證券、保險(xiǎn)、基金、金融業(yè)務(wù)及其他限制項(xiàng)目）；能源項(xiàng)目投資、投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）。

6、寶盈基金管理有限公司

性質(zhì)： 有限責(zé)任公司

住所： 深圳市福田區(qū)深圳特區(qū)報(bào)業(yè)大廈第15層

法定代表人： 李文眾

注冊資本：10,000萬元人民幣

經(jīng)營范圍： 發(fā)起設(shè)立基金，基金管理業(yè)務(wù)（按《基金管理公司法人許可證》的規(guī)定辦理）。

7、張克強(qiáng)

住所：廣東省廣州市越秀區(qū)東皋大道19號大院10號302房

（三）發(fā)行對象與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次發(fā)行對象除因本次非公開發(fā)行形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系外，與公司不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（四）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大關(guān)聯(lián)交易情況以及未來交易安排的說明

本次非公開發(fā)行的對象及其關(guān)聯(lián)方在最近一年內(nèi)與公司之間不存在重大交易，也不存在認(rèn)購本次發(fā)行股份外的未來交易安排。

四、本次非公開發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu)

（一）聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)（聯(lián)席主承銷商）：華融證券股份有限公司

法定代表人：祝獻(xiàn)忠

住所：北京市西城區(qū)金融大街8號

電話：010-58568292

傳真：010-58568140

保薦代表人：張韜、喬緒德

項(xiàng)目協(xié)辦人：李厚啟

項(xiàng)目組成員：孫乃瑋、周彥希

經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證編號：13720000

（二）聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)（聯(lián)席主承銷商）：廣發(fā)證券股份有限公司

法定代表人：孫樹明

住所：廣州市天河北路183號大都會廣場43樓

電話：020-87555888

傳真：020-87557566

保薦代表人：劉建、但超

項(xiàng)目協(xié)辦人：郭斌元

項(xiàng)目組成員：章琴、周熙亮、陳子豪

經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證編號：Z25644000

（三）會計(jì)師事務(wù)所：廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

法定代表人：蔣洪峰

住所：廣州市東風(fēng)東路555號粵海集團(tuán)大廈10樓

電話：020-83859808

傳真：020-83800977

經(jīng)辦會計(jì)師：陳昭、劉遠(yuǎn)帥

執(zhí)業(yè)證書編號：440100010031、440100790071

證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證號：56

（四）律師事務(wù)所：廣東君厚律師事務(wù)所

負(fù)責(zé)人： 劉濤

住所：廣州天河路101號興業(yè)銀行大廈14樓

電話： 86-20-85608818 

傳真： 86-20-38988393

簽字律師：陳默、鄭海珠

執(zhí)業(yè)許可證號：24401201110492275

第三節(jié)  本次非公開發(fā)行前后公司基本情況

一、本次非公開發(fā)行前后的公司前10名股東情況

（一）本次發(fā)行前的公司前10名股東持股情況

截至2015年9月30日，公司前十大股東如下：

注：因工銀瑞信基金－農(nóng)業(yè)銀行－工銀瑞信中證金融資產(chǎn)管理計(jì)劃、南方基金－農(nóng)業(yè)銀行－南方中證金融資產(chǎn)管理計(jì)劃、中歐基金－農(nóng)業(yè)銀行－中歐中證金融資產(chǎn)管理計(jì)劃、博時(shí)基金－農(nóng)業(yè)銀行－博時(shí)中證金融資產(chǎn)管理計(jì)劃、 大成基金－農(nóng)業(yè)銀行－大成中證金融資產(chǎn)管理計(jì)劃、 嘉實(shí)基金－農(nóng)業(yè)銀行－嘉實(shí)中證金融資產(chǎn)管理計(jì)劃、廣發(fā)基金－農(nóng)業(yè)銀行－廣發(fā)中證金融資產(chǎn)管理計(jì)劃、華夏基金－農(nóng)業(yè)銀行－華夏中證金融資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀華基金－農(nóng)業(yè)銀行－銀華中證金融資產(chǎn)管理計(jì)劃、易方達(dá)基金－農(nóng)業(yè)銀行－易方達(dá)中證金融資產(chǎn)管理計(jì)劃所持有公司股票的數(shù)量及持股比例均一致，故在前 10 名普通股股東持股情況表中上述 10 家基金公司并列第 9 名。

（二）本次發(fā)行后的公司前10名股東持股情況

新增股份登記到賬后，公司前十大股東及其持股數(shù)量和比例如下：

二、本次非公開發(fā)行對公司的影響

（一）對公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行后，公司的股權(quán)資本將得到進(jìn)一步充實(shí)，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，公司的資本結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，資產(chǎn)負(fù)債率將下降，償債能力和盈利能力進(jìn)一步增強(qiáng)，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步提高。

（二）對公司治理的影響

本次非公開發(fā)行在不改變公司控股股東和實(shí)際控制人的前提下，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)更趨合理，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善，也有利于公司業(yè)務(wù)的持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

（三）對公司股本結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行前，公司總股本為 1,401,629,787.00股；本次發(fā)行股票完成后，發(fā)行人總股本為1,475,111,351.00股。發(fā)行后公司控股股東中山中匯投資集團(tuán)有限公司持有公司股份 690,514,857,00股，占公司總股本比例為46.81%，本次發(fā)行未導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化，發(fā)行后公司現(xiàn)控股股東中山中匯投資集團(tuán)有限公司仍然保持控股地位。

（四）對高管人員結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行不會對公司的高管人員結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不會因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。

（五）對公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行募集資金主要用于與公司主營業(yè)務(wù)緊密相關(guān)的項(xiàng)目，項(xiàng)目實(shí)施后，公司市場經(jīng)營管理業(yè)務(wù)得到強(qiáng)化和完善，可以培育公司新的利潤增長點(diǎn)，提升公司的核心競爭力。同時(shí)，本次發(fā)行募集資金到位后將大幅增加公司資本實(shí)力，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)奠定良好的基礎(chǔ)。本次非公開發(fā)行完成后，隨著募集資金的投入和項(xiàng)目的實(shí)施，將進(jìn)一步提高公司的盈利能力，不會對公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。

（六）對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

以本次發(fā)行后的1,475,111,351.00股全面攤薄計(jì)算，公司2014年度及2015年1-9月主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

注1：發(fā)行后歸屬于上市公司股東的每股收益=對應(yīng)會計(jì)期間合并報(bào)表歸屬于母公司股東的凈利潤/（截至期末股本+本次非公開發(fā)行的股份）

注2：發(fā)行后歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)=（截至期末合并報(bào)表歸屬于母公司股東權(quán)益+本次非公開發(fā)行股票募集資金凈額） /（截至期末股本+本次非公開發(fā)行的股份）。

（七）對公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將更趨合理，公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力將穩(wěn)步增強(qiáng)。

本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司市場經(jīng)營管理業(yè)務(wù)規(guī)模將得到擴(kuò)大，將會進(jìn)一步提升公司的市場競爭力，提高公司的盈利能力。

本次非公開發(fā)行股票完成當(dāng)年，在募集資金到位的當(dāng)年，公司的籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加；在募集資金投入使用及項(xiàng)目實(shí)施過程中，公司經(jīng)營及投資活動現(xiàn)金流出將隨著募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施逐步增加；隨著項(xiàng)目投入運(yùn)營，公司經(jīng)營規(guī)模得到擴(kuò)展，收入增加，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流入將得到實(shí)現(xiàn)。總體而言，本次發(fā)行將使公司現(xiàn)金流量狀況得到改善。

（八）對關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易等狀況均不會發(fā)生變化

（九）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象均未在公司擔(dān)任職務(wù)，公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員均未參與本次非公開發(fā)行，其持有的本公司股份數(shù)量未因本次非公開發(fā)行而發(fā)生變動。

第四節(jié)  財(cái)務(wù)會計(jì)信息及管理層討論分析

一、財(cái)務(wù)會計(jì)信息

正中珠江對公司2012年度、2013年度和2014年度的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并分別出具了廣會所審字廣會所審字[2013]第12005020015號、廣會審字[2014]第G14002380013號和廣會審字[2015]G14041290018號的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。公司2015年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)審計(jì)。

除特別說明外，本節(jié)披露或引用的財(cái)務(wù)會計(jì)數(shù)據(jù)，均引自上述的財(cái)務(wù)報(bào)表或據(jù)此為基礎(chǔ)計(jì)算而得。

（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

（三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

（四）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

1、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

2、凈資產(chǎn)收益率和每股收益

按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）要求計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：

（五）非經(jīng)常性損益明細(xì)表

單位：萬元

二、管理層分析與討論

（一）資產(chǎn)負(fù)債分析

1、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析

報(bào)告期內(nèi)，公司資產(chǎn)的總體構(gòu)成情況如下：

單位：萬元/%

報(bào)告期各期末，公司的資產(chǎn)總額分別為764,524.95萬元、855,943.40萬元、995,540.54萬元和1,214,988.58萬元，總體呈增長的趨勢，其中長期股權(quán)投資賬面余額快速增長，是公司資產(chǎn)總額快速增長的重要原因。此外，公司2014年7月發(fā)行8億公司債也使得公司2014年末資產(chǎn)總額較2013年末有較大幅度的增長。

從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)看，報(bào)告期內(nèi)公司非流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重分別為93.51%、88.53%、83.42%和84.46%，比例較高，流動資產(chǎn)占比較低。非流動資產(chǎn)比重較高與公司從事的水務(wù)、市場經(jīng)營等公共事業(yè)類業(yè)務(wù)密切相關(guān)，這類業(yè)務(wù)通常具有固定資產(chǎn)投資規(guī)模較大的特點(diǎn)；此外，非流動資產(chǎn)中，長期股權(quán)投資也占有較大比重，主要為公司按權(quán)益法核算的對廣發(fā)證券股份有限公司、中海廣東天然氣有限責(zé)任公司、濟(jì)寧中山公用水務(wù)有限公司、中山銀達(dá)擔(dān)保投資有限公司等公司的股權(quán)投資。

2、負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

發(fā)行人最近三年一期的負(fù)債構(gòu)成情況如下：

單位：萬元/%

報(bào)告期各期末，公司的負(fù)債總額分別為155,474.71萬元、150,924.95萬元、231,946.65和253,232.22萬元，主要由短期借款、應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)付職工薪酬、其他應(yīng)付款、應(yīng)付債券等組成。公司非流動負(fù)債增長較快主要系公司2012年10月發(fā)行的期限為7年期的10億公司債和2014年7月發(fā)行了期限為3年的8億公司債。

3、償債能力分析

發(fā)行人最近三年一期主要償債能力指標(biāo)情況如下：

2012年末公司的流動比率和速動比率分別為1.57和1.51，2013年公司的流動比率和速動比率分別為1.92和1.86，比率偏低，隨著2014年公司發(fā)行了8億長期公司債后，改變了公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)，使得流動比率和速動比率都有所上升。

報(bào)告期內(nèi)，公司的利息保障倍數(shù)分別為6.05、13.36、11.01和20.11，償債能力較好。

報(bào)告期內(nèi)，公司與同行業(yè)上市公司比較，資產(chǎn)負(fù)債率較低，主要是公司經(jīng)營較為穩(wěn)健，業(yè)務(wù)穩(wěn)定，負(fù)債規(guī)模較為穩(wěn)定。

4、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析

報(bào)告期內(nèi)，公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標(biāo)如下：

公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)基本穩(wěn)定，與同行業(yè)公司相比，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率均高于行業(yè)平均水平，說明公司資產(chǎn)管理較好，資產(chǎn)利用率較高。

（二）盈利能力分析

1、營業(yè)收入

報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)收入構(gòu)成情況如下表：

單位：萬元/%

報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例分別為95.58%、93.95%、91.81%和92.67%，為營業(yè)收入的主要來源，公司主營業(yè)務(wù)突出。

公司主營業(yè)務(wù)收入分產(chǎn)品構(gòu)成情況如下：

單位：萬元/%

公司主營業(yè)務(wù)為公用事業(yè)的投資及管理，市場的經(jīng)營及管理，主營業(yè)務(wù)收入主要來源于供水收入、污水、廢液處理收入、市場租賃收入和物業(yè)管理收入，公司2014年新合并了中港客運(yùn)，新增了客運(yùn)業(yè)務(wù)收入，其2013年度至2015年1-6月度客運(yùn)收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為17.63%、17.02%和16.48%，成為公司主營業(yè)務(wù)收入的主要來源之一，進(jìn)一步拓寬了公司業(yè)務(wù)收入的來源。

報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入分地區(qū)構(gòu)成情況如下：

單位：萬元/%

公司主營業(yè)務(wù)收入均在廣東省內(nèi)，其收入占營業(yè)總收入的100.00%。

2、毛利率

報(bào)告期內(nèi)，公司的銷售毛利率如下：

報(bào)告期內(nèi)公司綜合毛利率分別為31.81%、36.41%、37.83%和38.93%，呈持續(xù)上升趨勢，主要源于公司主營業(yè)務(wù)毛利率和其他業(yè)務(wù)毛利率的上升。

報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)的毛利率水平分別為31.68%、35.94%、37.47%和37.80%，呈逐年小幅上升態(tài)勢，一方面是受到占毛利比重較大的供水業(yè)務(wù)毛利率上升的影響，而其毛利率的上升主要是由于供水價(jià)格的調(diào)整；另外一方面，公司新納入合并報(bào)表范圍的客運(yùn)業(yè)務(wù)毛利率較高，進(jìn)一步拉升了公司的主營業(yè)務(wù)毛利率。

報(bào)告期內(nèi)公司其他業(yè)務(wù)毛利率分別為34.63%、43.58%、41.91%和53.24%，持續(xù)上升，主要是占比較大的建筑安裝業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)上升，由于報(bào)告期內(nèi)建筑安裝收入持續(xù)上升，隨著業(yè)務(wù)量的增加，公司減少了業(yè)務(wù)中的外包部分，使得該項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)上升，最后對公司綜合毛利率的提升起到了積極的作用。

3、期間費(fèi)用

報(bào)告期內(nèi)，公司期間費(fèi)用金額及構(gòu)成如下：

單位：萬元

報(bào)告期，期間費(fèi)用總額分別為21,975.30萬元、26,413.36萬元、28,509.82萬元和13,888.79萬元，占同期營業(yè)收入的比重分別為26.85%、25.21%、24.69%和24.33%，金額和比重均較為穩(wěn)定。

銷售費(fèi)用主要由職工薪酬、銷售傭金、辦公費(fèi)用、租賃費(fèi)用等組成，報(bào)告期內(nèi)，銷售費(fèi)用分別為2,590.84萬元、4,743.53萬元、5,075.83萬元和2,684.71萬元，占營業(yè)收入比例分別為3.17%、4.53%、4.40%和4.70%，其中2012年銷售費(fèi)用金額較小，主要是2012年使用的是調(diào)整前年報(bào)數(shù)據(jù)，不包含中港客運(yùn)的銷售費(fèi)用。

管理費(fèi)用主要由職工薪酬、折舊費(fèi)用、汽車費(fèi)用組成，報(bào)告期內(nèi)，公司的管理費(fèi)用分別為12,373.73萬元、16,196.30萬元、15,602.87萬元和6,187.22萬元，占營業(yè)收入比例分別為15.12%、15.46%、13.51%和10.84%，其中2012年管理費(fèi)用金額較小，主要是2012年使用的是調(diào)整前年報(bào)數(shù)據(jù)，不包含中港客運(yùn)的管理費(fèi)用。

報(bào)告期內(nèi)公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為7,010.73萬元、5,473.53萬元和7,831.13萬元和5,016.86萬元，其中2013年財(cái)務(wù)費(fèi)用較2012年財(cái)務(wù)費(fèi)用有所下降，主要是2012年公司在市場利率相對較低時(shí)，發(fā)行了長期公司債券，鎖定了較低的長期融資成本，并以債券募集資金償還了部分利率較高的銀行借款，使得公司財(cái)務(wù)費(fèi)用有所下降。

（三）現(xiàn)金流量分析

報(bào)告期內(nèi)，公司的現(xiàn)金流情況如下：

單位：萬元

（1）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量隨著公司營業(yè)收入規(guī)模的逐年擴(kuò)大而相應(yīng)增加，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量情況良好。2013年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額較2012年度大幅上升，主要是2012年度數(shù)據(jù)是不包含中港客運(yùn)的數(shù)據(jù)。

（2）投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

公司投資活動現(xiàn)金流凈額有一定波動，報(bào)告期內(nèi)，公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為10,538.43萬元、-25,738.57萬元、-76,655.85和2,566.21萬元。

2013年度至2015年6月公司投資活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)，主要是公司投資理財(cái)支出現(xiàn)金較多，該等理財(cái)產(chǎn)品均為短期保本型理財(cái)產(chǎn)品，長期看來不會對公司的現(xiàn)金流產(chǎn)生負(fù)面影響。

（3）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

報(bào)告期內(nèi)，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額有一定波動，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-88,640.25萬元、-16,569.62萬元、55,809.26萬元和-9,393.69萬元。

2012年，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-88,640.25萬元，主要是2012年10月，公司發(fā)行了10億元長期公司債券，通過公司債券募集資金償還了部分銀行借款和全部短期融資券，使得公司償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金流出較大，綜合使得公司的籌資活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)。

2013年度公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-16,569.62萬元，主要是當(dāng)期分配股利或償付利息所支付的現(xiàn)金流較大，使得本期籌資活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)。

2014年度公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為55,809.26萬元，主要是公司當(dāng)期發(fā)行了8億公司債使得該項(xiàng)現(xiàn)金流量凈額較大。

第五節(jié)  本次募集資金運(yùn)用

一、本次募集資金運(yùn)用概況

經(jīng)中山公用2014年第5次臨時(shí)董事會、2014年第9次臨時(shí)董事會、2015年第2次臨時(shí)董事會和2015年第2次臨時(shí)股東大會審議通過，公司擬通過非公開方式發(fā)行不超過18,286.72萬股人民幣普通股（A股），募集資金總額不超過88,324.84萬元人民幣，募集資金凈額不超過85,675.09萬元人民幣。募集資金額將根據(jù)最終定價(jià)情況和發(fā)行股份數(shù)量確定。公司根據(jù)自身發(fā)展的需要，擬將本次發(fā)行股票募集資金分別投向以下四個(gè)項(xiàng)目：

為了保證募集資金投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，并保障公司全體股東的利益，如募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目審批、核準(zhǔn)、備案或?qū)嵤┻M(jìn)度不一致，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后，公司將對前期投入的資金進(jìn)行置換。如果本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后少于上述項(xiàng)目計(jì)劃投入募集資金的需要，不足部分公司將以自有資金或其他融資方式解決。

二、募集資金的使用和管理

為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，提高募集資金的使用效率和效益，保證募集資金的安全性和專用性，公司對募集資金實(shí)行專戶存儲制度。公司將遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司內(nèi)部相關(guān)制度的規(guī)定，并按照募集資金使用計(jì)劃確保專款專用。聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)、開戶銀行和公司將在募集資金到賬后及時(shí)簽訂募集資金四方監(jiān)管協(xié)議，共同監(jiān)督募集資金的保管和使用。

第六節(jié)  中介機(jī)構(gòu)對本次發(fā)行的意見

一、關(guān)于本次發(fā)行合規(guī)性的結(jié)論性意見

（一）聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)意見

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司本次非公開發(fā)行股票的全部過程遵循了公平、公開、公正的原則，符合目前證券市場的監(jiān)管要求。通過詢價(jià)及申購過程最終確定的發(fā)行價(jià)格，符合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)和《認(rèn)購邀請書》等申購文件的有關(guān)規(guī)定。

發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、聯(lián)席主承銷商、及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方?jīng)]有通過直接或間接形式參與本次發(fā)行認(rèn)購。最終獲配的7家投資者中紅土創(chuàng)新基金管理有限公司、國投瑞銀基金管理有限公司、財(cái)通基金管理有限公司和寶盈基金管理有限公司屬于公募基金管理公司，其參與配售的除公募基金外的相關(guān)產(chǎn)品已按照有關(guān)要求在中國證監(jiān)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行了備案；廣西鐵路發(fā)展投資基金（有限合伙）為私募基金，已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行了私募基金管理人登記和私募基金備案；另外2家投資者：中廣核資本控股有限公司非私募基金，以自有資金參與本次發(fā)行，無需備案；張克強(qiáng)為個(gè)人投資者，無需備案。所確定的發(fā)行對象符合中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會決議及股東大會決議規(guī)定的條件。發(fā)行對象的選擇有利于保護(hù)上市公司及其全體股東的利益，發(fā)行對象的確定符合中國證券監(jiān)督管理委員會的要求。本次非公開發(fā)行股票符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

（二）發(fā)行人律師意見

發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)獲得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；本次發(fā)行涉及的發(fā)行人、聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)及聯(lián)席主承銷商均具備相應(yīng)的主體資格；為本次發(fā)行所制作和簽署的《保薦暨承銷協(xié)議》、《認(rèn)購邀請書》、《申購報(bào)價(jià)單》、《股份認(rèn)購合同》等文件合法有效；發(fā)行人本次發(fā)行的過程公平、公正，符合中國法律的規(guī)定；本次發(fā)行對象的主體資格合法有效，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、聯(lián)席主承銷商、及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方?jīng)]有通過直接或間接形式參與本次發(fā)行認(rèn)購。

最終獲配的7家投資者中紅土創(chuàng)新基金管理有限公司、國投瑞銀基金管理有限公司、財(cái)通基金管理有限公司和寶盈基金管理有限公司屬于公募基金管理公司，其參與配售的除公募基金外的相關(guān)產(chǎn)品已按照有關(guān)要求在中國證監(jiān)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行了備案；廣西鐵路發(fā)展投資基金（有限合伙）為私募基金，已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行了私募基金管理人登記和私募基金備案；另外2家投資者：中廣核資本控股有限公司非私募基金，以自有資金參與本次發(fā)行，無需備案；張克強(qiáng)為個(gè)人投資者，無需備案。發(fā)行人本次發(fā)行所確定的發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行股份數(shù)額、各發(fā)行對象所獲配售股份等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的股東大會決議和中國法律的規(guī)定。

二、保薦機(jī)構(gòu)推薦公司非公開發(fā)行股票上市的結(jié)論性意見

聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人申請其本次發(fā)行的股票上市符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行的股票具備在深圳證券交易所上市的條件。本次非公開發(fā)行后，公司的股權(quán)分布不會導(dǎo)致不符合上市條件。聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦發(fā)行人本次發(fā)行的股票上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。

第七節(jié)  新增股份的數(shù)量和上市時(shí)間

本公司已于2015年11月18日就本次增發(fā)股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料。經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。

本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，2015年12月7日為本次發(fā)行新增股份的上市日，上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，公司股票交易設(shè)漲跌幅限制。

本次發(fā)行中，認(rèn)購對象紅土創(chuàng)新基金管理有限公司、國投瑞銀基金管理有限公司、財(cái)通基金管理有限公司、寶盈基金管理有限公司、廣西鐵路發(fā)展投資基金（有限合伙）、中廣核資本控股有限公司和張克強(qiáng)認(rèn)購的股票自2015年12月7日起限售期為12個(gè)月。

第八節(jié)  備查文件

一、備查文件

（一）發(fā)行保薦書和保薦工作報(bào)告

（二）盡職調(diào)查報(bào)告

（三）法律意見書

（四）律師工作報(bào)告

（五）中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)文件

二、查詢地點(diǎn)

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

地址：廣東省中山市興中道18號財(cái)興大廈北座 

聯(lián)系人：曹暉

郵編：528403

電話：86-760-88380039  

傳真：86-760-88380022  

三、查詢時(shí)間

工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

特此公告。

（此頁無正文，為《中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票之發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書摘要》簽署頁）

發(fā)行人：中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

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